初期構想
ドイツ空軍がBf110の後継機開発を要求したとき、メッサーシュミット社は焦った。「現在、好成績を見せつつあるBf110戦闘機」なんて言ってるが、まだ採用されたばかりである。こんなにも早く後継機を要求するとは？
（まさか機体が気に入らないのか！！！？）開発陣は急に背筋が寒くなるのを感じた。
メッサーシュミット社はそこでBf110の問題を調べてみた。やはり問題は格闘戦能力であろうと結論された。さらに航続力がそれほど長いわけでもないことが指摘された。
恐怖の妄想に陥ったBf110開発陣は後継機のコンセプトを纏めた。それも「長距離軽快双発重戦闘機」。名前からして矛盾があるがそんなことは首にされることを怖がる開発陣に関係無かった。彼らはさっそく開発を始めた。
設計
開発陣はまず双発戦闘機がいかにして高い空戦性能を持つかでもめた。ここで考えられるのは二通り。
@「高速度をもって一撃離脱」
A「旋回性能で敵機を圧倒」
両方ともBf110には無い。落ち込んだ開発陣はまず@を検討した。なるほど、速度を高めて旋回性能を犠牲にするのはいい。だが下手をするとBf110の二の舞である。ではAはどうか？双発戦闘機でどうやって単発戦闘機を旋回性能で圧倒できるか。
ここで機体を翼にしてはどうか？とホルテン兄弟が聞いたら喜びそうな案が出た。開発陣は苦悩した。突飛な案ではあったが効果はありそうだった。だが万が一失敗したら本当に首が飛ぶかもしれない。
そこで開発陣は中途半端な機を考え出した。翼の構造を機体に流用し、全翼機と従来の機を足して二で割ったような機を作ったのだ。風洞実験で機体の優秀性が発見された。抵抗が少なく、流れがスムーズで、大きな尾翼と合わせて旋回性能がBf110より格段に高くなったからである。操縦性も抜群であった。
加えてエンジンはダイムラーベンツDB601Fを二基搭載した。滑らかな機体と組み合わせて最高速度は６５０キロを超えた。航続力もまた解決された一つの問題点であった。Bf110の航続力が１０００キロ足らずだったことを反省し、翼のような胴体内に多くのスペースが取られた。これによりドイツ機としては長い１８００キロの航続距離を獲得した。
武装は要目通り、２０ミリ機銃二門、７．９２ミリ機銃二門が翼内に配置され、さらに７．９２ミリ機銃二門が銃塔形式で後部座席後方に装備された。
これらの高性能と引き換えに防弾装備は平均的で高高度性能等に問題があった。
